ETDS Tebliği’nde 20.09.2025 Tarihli Değişiklik: Artık Hangi Defterler Zorunlu, Hangileri İhtiyari?

Av. Kübra Keskin Ökmen
KK Legal Avukatlık Bürosu

Giriş

Elektronik Ticari Defter Sistemi (“ETDS”), 14.02.2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile (“Tebliğ”) (1.7.2025’te yürürlüğe girmek üzere) kurumsal hayatımıza dâhil oldu. 20.09.2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan değişiklik (“Değişik Tebliğ”) ise sistemin kapsamını ve geçiş hükümlerini yeniden kalibre etti. Bu yazıda, değişikliğin normatif dayanaklarını, şirket türleri bakımından etkilerini ve uygulamada karşılaşılabilecek ihtilaf risklerini, kendi dosya pratiğimdeki gözlemlerimle birlikte sistematik biçimde ele alıyorum.

i. Yasal Dayanak ve Düzenlemenin Evrimi

Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) elektronik ortamda belirli ticari defterlerin tutulmasını zorunlu kılabilme yetkisi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.64/4’ten kaynaklanır. Bakanlık, ETDS’ye ilişkin yetki ve çerçeveyi 14.02.2025 tarihli Tebliğ ile belirlemiş; 1.7.2025 tarihi itibarıyla yürürlüğe sokmuştur. Bakanlık dokümanlarında da bu yetkinin TTK m.64/4’e dayandığı açıkça belirtilir.

ii. 20.09.2025 Değişikliği: Kapsam Daraltma ve Geçiş Hükümleri

20.09.2025 tarihli değişiklik üç başlık altında özetlenebilir: (i) Zorunlu elektronik defter seti “pay defteri” ile “genel kurul toplantı ve müzakere defteri” ile sınırlandırılmış; (ii) Tebliğ m.9/2’deki “iki” aylık süre “altı” aya çıkarılmış; (iii) Geçici Madde 2 ile, 1.1.2026’ya kadar yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamdan fizikiye döndürmek isteyen şirketlere prosedür tanımlanmıştır.

iii. Sistematik Değerlendirme ve Uygulama Etkileri

4.1. Kurumsal Yönetim Bakımından: Pay defteri ve Genel Kurul tutanak defterinin elektronik ortamda zorunlu tutulması, pay sahipliği hareketlerinin izlenebilirliği ve genel kurul pratiğinde şeffaflık sağlar. Yönetim kurulu karar defterinin zorunluluk dışına alınması, içerik hassasiyeti yüksek şirketlerde bilgi güvenliği ve operasyonel esneklik amaçlarıyla uyumluluk getirecektir.

4.2. Sektörel Geçmiş: 14.08.2025 tarihli değişiklikle zaten bazı finansal kuruluşlar bakımından yönetim kurulu karar defteri zorunluluğu esnetilmişti; 20.09.2025 değişikliği bu yaklaşımı genelleştirmiştir.

4.3. Sürelerin Uzatılması: m.9/2’deki “altı ay”a çıkarma, şirket içi imza yetkisi matrislerinin, BT güvenlik politikalarının ve ETDS süreç akışlarının gerçekçi takvimlerle güncellenebilmesine imkân tanır.

iv. Sonuç

20.09.2025 değişikliği, ETDS’nin kapsamını işlevsel bir dengeye çekiyor: ortaklık yapısını ve kurumsal karar alma süreçlerini doğrudan etkileyen iki defter (pay defteri ve genel kurul tutanak defteri) elektronik ortamda zorunlu; yönetim kurulu karar defteri ise şirketlerin özel tercihine bırakılıyor. Uygulamada, özellikle çok paydaşlı ve sık GK yapan yapılarda ETDS’nin izlenebilirlik avantajı ağır basarken; içerik hassasiyeti yüksek şirketler açısından fizikî defter, gizlilik ve esneklik gerekçeleriyle rasyonel bir seçenek olmaya devam edecektir.

Tebliğe ulaşmak için buraya tıklayınız.